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這家公司二股東大舉掃貨!股權爭奪白熱化 內部失控?

金融新聞 / 20 11 月, 2020 /

這家公司二股東大舉掃貨!股權爭奪白熱化 內部失控?

(原標題:剛剛,這家公司二股東又在二級市場大舉掃貨!股權爭奪進入白熱化,內部已失控?監管層亮劍)

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在原定於11月20日罷免董事的臨時股東大會被監事會叫停後,皖通科技(002331)便獲世紀金源系股東火速增持,讓本就撲朔迷離的股權拉鋸戰更顯膠着。

11月19日晚間,皖通科技發佈公告,持股5%以上股東西藏景源企業管理有限公司(下稱“西藏景源”)於9月24至11月18日期間通過集中競價交易方式累計買入830.49萬股公司股份(佔總股本的2%),目前持股比例已達13.73%,直追第一大股東南方銀谷,二者差距僅爲2.4萬股。公開資料顯示,西藏景源實控人爲黃濤,繫世紀金源掌門人。

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股權之爭愈演愈烈,監管部門也頻頻亮劍。當日晚間,安徽證監局向皖通科技下發行政監管措施決定書,對現任董事長李臻採取責令參加培訓措施,並對上市公司採取責令改正措施。

同日,皖通科技回覆交易所關注函,再度與易增輝隔空對峙,展開關於子公司失控問題的爭辯。

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世紀金源系股東加快吸籌

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皖通科技的股權之爭歷時大半年,入局的股東越來越多,從最早的南方銀谷、世紀金源及“德暉”繫到如今擴容至易增輝、王晟。目前易增輝已組隊南方銀谷,世紀金源與“德暉系”關係密切,而王晟此前曾明確反對世紀金源系董事進入董事會,但究竟站隊哪方,態度不甚明朗。

作爲世紀金源系股東代表,西藏景源的增持與上市公司的控制權爭奪戰節奏高度匹配。

今年3月,南方銀谷實控人周發展被罷免上市公司董事長職務,潛伏一年有餘的西藏景源首次高調舉牌;4月-6月,南方銀谷發起了首輪罷免並重新選舉董事的席位爭奪戰,在此期間西藏景源二度舉牌,持股比例躍升至10%,並在6月23日成爲罷免周發展董事職務的關鍵力量,宣告南方銀谷“首輪反擊”失敗;8月-9月,世紀金源系董事候選人陳翔煒擬進入董事會,西藏景源自8月12日開始持續加碼,在一個月內買入1.7%股份,持股比例升爲11.71%。不過,世紀金源系股東最終卻沒能頂住神祕股東王晟、易增輝、南方銀谷等人“不約而同”的反對,最終陳翔煒落選;9月中旬以來,南方銀谷與易增輝達成一致行動協議,並向現有董事會席位發起二輪衝擊,提議罷免李臻、王輝、廖凱、甄峯等4名非獨立董事,並重新選舉周發展、周成棟、王夕衆、劉漪爲新任獨立董事。在此期間,西藏景源加大增持手筆,並呈現出低頻次,大買入的特點。具體增持區間爲9月24日至11月18日,增持比例爲2%,最新持股比例達13.73%。

業內人士表示,根據相關規定,持股5%以上股東增持比例達1%應當在2個交易日內公告,本次西藏景源“一口氣”增持2%,直接省去了首個1%的披露流程,可見近兩天其增持速度之快。

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結合前次陳翔煒入駐董事會遭拒的股東大會投票結果,以易增輝、南方銀谷、王晟等爲代表的“反對”股東與以西藏景源爲代表的“贊成”股東之間的持股比例差距爲5%左右,本次西藏景源的增持或將差距縮小爲3%。

需要關注的是,易增輝及南方銀谷提議罷免董事的股東大會原定會期爲11月20日,但已於11月17日被監事會叫停,目前處於暫時擱置狀態,何時重啓尚未可知。

股價表現方面,皖通科技近期呈現出大起大落走勢,短短6個交易日便收穫了三個板,含2個漲停板、1個跌停板。與此同時,近兩日公司股價振幅快速放大,11月19日振幅達11.43%。

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安徽證監局亮劍

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激烈的股權爭奪戰引發上市公司內控危機,安徽監管局經過專項檢查,認定公司在重大事項決策程序及三季報披露存在違規,向李臻及皖通科技發出了行政處罰決定書。

證券時報·e公司記者關注到,易增輝及南方銀谷提請召開的臨時股東大會之所以被監事會叫停,主要聚焦點在於易增輝股東身份是否存在不確定性。

2018年,易增輝以持有的賽英科技資產認購皖通科技股份,成爲上市公司3.48%股東,並做出了不謀求上市公司控制權、保持上市公司獨立等承諾。皖通科技認爲易增輝與南方銀谷達成一致行動、拒不交付賽英科技控制權直接違反了上述承諾,發行股份購買資產的交易基礎已經動搖,於10月15日向法院提起訴訟,要求易增輝配合辦理所獲1434萬股份的註銷手續,目前相關股份已被司法凍結。

安徽證監局表示,發行股份購買資產協議解除及股份註銷均需股東大會審議通過,而上市公司在未經董事會、股東大會審議的情況下便直接向法院提起訴訟,構成違規。李臻作爲董事長,是違規問題的主要責任人。鑑於此,對李臻採取責令參加培訓措施,並對上市公司採取責令改正措施。

與此同時,皖通科技在三季報中披露無法對重要子公司賽英科技財務數據真實性進行覈實,從實質重於形式看,三季報內容真實、準確、完整存在重大不確定性,有違信息披露管理辦法的有關規定。

再次上演賽英科技失控之辯

易增輝選擇站隊南方銀谷,直接將以其爲創始人的上市公司全資子公司賽英科技拖入“可能失控”的漩渦,從而引發了監管部門對上市公司的系列關注。

11月19日晚間,針對三季報中易增輝及皖通科技對彼此負責的內容“無法保真”及子公司是否失控的問題,雙方均做出了正面回覆,結果依然是“各執一詞”。

皖通科技認爲,鑑於目前可能對賽英科技失去控制、賽英科技審計工作無法開展以及派駐賽英科技的董事長、法定代表人無法正常履職等情況,不能對賽英科技2020年前三季度財務數據的真實性進行覈實,但爲了保證定期報告按時披露且認定可能失控的時間並不在三季報時間範圍內,故依然將賽英科技納入合併報表,但賽英科技的相關財務數據的真實性僅由易增輝等人負責。

而在易增輝看來,所謂“賽英科技失去控制”,是西藏景源老闆黃濤對其未同意陳翔煒進入董事會的“打擊報復”行爲,涉嫌濫用董事會權力。隨後易增輝從財務、人員、資產管理、經營等多個方面逐一展開論證。根據回覆,易增輝表示上市公司財務人員可隨時登陸財務系統查看賽英科技財務信息,相關資產管理情況均定期接受上市公司盤點,目前賽英科技核心團隊穩定,經營正常,並在第三季度貢獻了上市公司73.72%的淨利潤。綜上,賽英科技並未失控。

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在否認子公司失控的同時,作爲南方銀谷的一致行動人,易增輝還從隊友的立場拋出了“股東可能失去對上市公司董事會的控制”的論斷。他認爲,作爲第一大股東,南方銀谷在董事會無一席之地是不合理的,目前上市公司李臻、王輝2名非獨立董事及周豔、李明發2名獨立董事,均代表世紀金源利益,而另兩名非獨立董事廖凱、甄峯與周發展反目,已然不能代表南方銀谷。

針對前三季度皖通科技利潤下滑的情況,易增輝直言,懷疑由少數利益團體操控的董事會“可能”轉移了利潤,或者故意做低利潤,涉嫌配合相關利益方爲11月20日的臨時股東大會低價增持籌碼。

一位長期關注皖通科技股權之爭的業內人士表示,目前有關子公司是否失控還停留在“爭論”層面,未來年報審計是否能夠正常進行纔是關鍵的衡量指標。由於股權之爭,上市公司審計機構仍未確定,如果在年報前還無法落定,年報披露將面臨不確定性,可能導致公司披星戴帽,後續會衍生出更多複雜的問題。


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